Splošni pogoji poslovanja

1. Splošno – področje uporabe

  1. Veljajo izključno naši dobavni in plačilni pogoji; nasprotujočih ali od naših pogojev odstopajočih pogojev naročnika ne priznavamo, razen če smo njihovi veljavnosti izrecno pisno pritrdili. Naši dobavni pogoji veljajo tudi, če dobavo naročniku izvedemo brez pridržka, čeprav smo seznanjeni z nasprotujočimi ali od naših dobavnih pogojev odstopajočimi pogoji naročnika.
  2. Vsi dogovori, sklenjeni med nami in naročnikom za namen izvedbe te pogodbe, morajo biti pisno zapisani v tej pogodbi. Spremembe in dopolnitve pogodbe zahtevajo pisno obliko.
  3. Naši dobavni pogoji veljajo izključno za podjetnike v smislu § 14 odst. 1 BGB (nemški civilni zakonik) ter za pravne osebe javnega prava in posebna premoženja javnega prava v smislu § 310 BGB.
  4. Naši dobavni pogoji veljajo tudi za vse prihodnje posle z naročnikom iz tekočega poslovnega odnosa.

2. Ponudba, sklenitev pogodbe, ponudbena dokumentacija

    1. Naša ponudba je neobvezujoča, razen če iz potrditve naročila ne izhaja drugače ali če nismo izrecno pisno izjavili drugače.
    2. Na slikah, prospektih, risbah, kalkulacijah in drugi dokumentaciji si pridržujemo lastninske in avtorske pravice; ne smejo biti dostopni tretjim osebam. To velja zlasti za tisto pisno dokumentacijo, ki je označena kot »zaupno«; pred njenim posredovanjem tretjim osebam potrebuje naročnik naše izrecno pisno soglasje.
    3. Naročnik je na ponudbo, ki jo je oddal, vezan 2 tedna od prejema ponudbe pri nas. Ponudbo lahko sprejmemo s potrditvijo naročila ali dobavo blaga v navedenem roku.

3. Cene – plačilni pogoji

      1. Če iz potrditve naročila ne izhaja drugače, veljajo naše cene »franko mesto dobave« (»ex works«, Incoterms 2020), brez embalaže, prevoza, transportnega zavarovanja in davka na dodano vrednost.
      2. Vse cene so, če ni dogovorjeno drugače, navedene v evrih, ki se jim prišteje vsakokrat veljavni davek na dodano vrednost.
      3. Če na naših računih ni navedeno drugače, so vsi računi plačljivi v 30 dneh po prejemu računa; pri plačilu (datum valute) v 8 dneh od datuma računa odobrimo 2 % popusta za takojšnje plačilo. Če naročnik zamuja s plačilom, smo upravičeni zaračunati zamudne obresti v višini 9 odstotnih točk nad osnovno obrestno mero v skladu s § 247 BGB. V primeru zamude naročnika lahko poleg tega zaračunamo pavšal v višini 40 evrov za stroške opominov v skladu s § 288 odst. V BGB.
      4. Naročnik ima pravico do pobota le, če so njegovi nasprotni zahtevki pravnomočno ugotovljeni, nesporni ali jih priznavamo. Naročnik lahko uveljavlja pravico do pridržanja ali zavrnitve izpolnitve le, če so izpolnjeni enaki pogoji in poleg tega njegov nasprotni zahtevek temelji na istem pogodbenem razmerju.
      5. Menice in čeke – če sploh – sprejemamo le kot sredstvo za izpolnitev. Stroški menic in čekov bremenijo naročnika.
      6. Če smo zavezani k predhodni izpolnitvi in po sklenitvi pogodbe izvemo za okoliščine, na podlagi katerih je treba predvidevati bistveno poslabšanje premoženjskega stanja naročnika, lahko po lastni izbiri zahtevamo bodisi zavarovanje v ustreznem roku bodisi plačilo ob hkratni dobavi. Če naročnik tej zahtevi ne ugodi, smo ob pridržku drugih zakonskih pravic upravičeni odstopiti od pogodbe.
      7. Naše cene niso fiksne cene, razen če ni izrecno pisno navedeno drugače ali je naročnik potrošnik. Zlasti smo upravičeni, da pri dogovorjenih dobavnih rokih, daljših od 4 tednov, zaračunamo ceno, ki velja na dan dobave. Če dogovor o ceni ne obstaja, veljajo cene na dan dobave v skladu z našim cenikom.

4. Dobavni rok

    1. Začetek dobavnega roka, ki ga navedemo, predpostavlja razjasnitev vseh potrebnih vprašanj in izpolnitev obveznosti naročnika (vključno s plačilnimi obveznostmi). Če ni dogovorjeno drugače ali iz pogodbenega razmerja ne izhaja drugače, je dobavni rok, ki ga navedemo, vedno neobvezujoč.
    2. Zamude pri dobavi zaradi višje sile ali zaradi nepredvidljivih okoliščin, za katere nismo odgovorni, kot so motnje v obratovanju, stavke, izprtje, pomanjkanje prevoznih sredstev, težave pri nabavi surovin, ukrepi oblasti ali nepravočasna dobava s strani našega dobavitelja, ne povzročijo naše zamude. Dogovorjeni dobavni rok se podaljša za čas trajanja ovire. Če ovira traja več kot šest mesecev, smo mi in naročnik po izteku ustreznega dodatnega roka upravičeni odstopiti od pogodbe glede še neizpolnjenega dela. Odškodninski zahtevki so v tem primeru izključeni.
    3. Če nam naročnik po nastopu naše zamude določi ustrezen dodatni rok, je po neuspešnem izteku tega roka upravičen odstopiti od pogodbe; odškodninski zahtevki zaradi neizpolnitve v višini predvidljive škode naročniku pripadajo le, če je zamuda temeljila na naklepu ali hudi malomarnosti ali na kršitvi bistvenih pogodbenih ali kardinalnih obveznosti.
    4. Omejitve odgovornosti v skladu z odstavkom 3 ne veljajo, če je bil dogovorjen trgovski fiksni posel; enako velja, če lahko naročnik zaradi zamude, za katero smo odgovorni, uveljavlja, da je njegov interes za izpolnitev pogodbe prenehal. V teh primerih je odgovornost omejena na za pogodbo tipično in predvidljivo škodo.
    5. Če naročnik zamuja s prevzemom ali krši druge obveznosti sodelovanja, smo upravičeni zahtevati povrnitev nastale škode, vključno z morebitnimi dodatnimi stroški. V tem primeru preide nevarnost naključnega uničenja ali naključnega poslabšanja kupljene stvari na naročnika v trenutku, ko ta zamudi s prevzemom. Naročnik je dolžan prevzeti dobavo (glavna obveznost).
    6. Upravičeni smo do delnih dobav, če temu ne nasprotuje razvidni interes naročnika.

5. Prehod nevarnosti, prevoz

  1. Če ni pisno dogovorjeno drugače, pri pogodbah s podjetniki velja dobavna klavzula »ex works« (Incoterms 2020).
  2. Način prevoza določimo po lastni presoji, če ni dogovorjena določena vrsta prevoza. Na izrecno željo naročnika bomo dobavo zavarovali s transportnim zavarovanjem; stroške, ki pri tem nastanejo, krije naročnik.
  3. Vidne poškodbe pri prevozu je treba reklamirati takoj ob predaji blaga s strani špediterja ali prevoznika in jih zabeležiti na tovornem listu.

6. Jamstvo za napake

  1. Za napake v smislu § 434 BGB odgovarjamo le, kot sledi: naročnik mora prejeto blago nemudoma pregledati glede količine in kakovosti. Očitne napake nam je treba sporočiti v besedilni obliki v 7 dneh po prejemu blaga. Grajanje neočitnih napak je pravočasno, če ga prejmemo v besedilni obliki v 7 dneh po tem, ko jih je naročnik odkril. Če naročnik ugotovi napako, nam je dolžan reklamirano stvar ali njen vzorec dati na voljo za preveritev reklamacije in za preverjanje zagotoviti ustrezen rok. V primeru zavrnitve jamstvo preneha.
  2. Če je naročnik podjetnik, zahtevki iz naslova napak ne obstajajo, če gre le za nebistvena odstopanja od dogovorjene kakovosti ali le za nebistveno zmanjšanje uporabnosti.
  3. Manjša optična odstopanja, ki lahko nastanejo npr. zaradi izbranega materiala (npr. v barvi ali strukturi naravnih izdelkov) ali zaradi izdelave, niso napake, če je s tem uporaba, predvidena s pogodbo, le nebistveno omejena. Enako velja za izboljšave konstrukcije in izvedbe.
  4. Vse naše specifikacije, zlasti v prospektih, oglasnih gradivih ipd., so zgolj opisi lastnosti in ne pomenijo garancij ali zagotovljenih lastnosti, razen če ni izrecno dogovorjeno drugače.
  5. Če naročnik iz razlogov, za katere nismo odgovorni, neupravičeno reklamira obstoj napake, za katero bi bili odgovorni mi, smo upravičeni naročniku zaračunati nastale ustrezne stroške za odpravo in/ali ugotavljanje napake.
  6. Naročniku lahko zaračunamo dodatne stroške, potrebne za namen naknadne izpolnitve, zlasti stroške prevoza, poti, dela in materiala, kolikor se ti stroški povečajo zaradi prenosa dobavljenega izdelka na drugo mesto, kot je naslov dobave.
  7. Naročnik brez našega soglasja ni upravičen sam odpravljati napak, če za to niso izpolnjeni zakonski pogoji.
  8. Zahtevki iz naslova napak, zlasti zahtevki iz naslova stvarnih napak, zastarajo v 12 mesecih od dobave, razen če smo te napake povzročili iz hude malomarnosti ali naklepno in jih zvijačno zamolčali. To velja tudi za morebitne dane in za nas zavezujoče garancije, če iz njih ne izhaja drugače. Za zastaralne roke za zahtevke iz naslova napak, ki po zakonu znašajo več kot 2 leti (npr. za gradbene objekte in dele, ki so bili uporabljeni za gradbeni objekt in so povzročili njegovo pomanjkljivost (§ 438 1 št. 2 b) BGB)), veljajo zakonski roki. Prav tako veljajo zakonski roki za morebitni regresni zahtevek v skladu s § 478 BGB. Ti zastaralni roki veljajo tudi za posledično škodo zaradi napak. Če je zaradi pomanjkljive izpolnitve potrebna naknadna izpolnitev, se zastaranje od grajanja napake do naknadne izpolnitve le zadrži, ne pa začne teči znova. Regresni zahtevki obstajajo le, če je bil zahtevek potrošnika upravičen, in le v zakonsko določenem obsegu, ne pa za ugodnosti iz dobre volje, ki z nami niso bile usklajene. Regresni zahtevki poleg tega predpostavljajo, da je upravičenec do regresa izpolnil lastne obveznosti, zlasti obveznosti pregleda in grajanja.
  9. Preden lahko naročnik uveljavlja nadaljnje zahtevke ali pravice (odstop od pogodbe, znižanje kupnine, samopomoč, odškodnina ali povrnitev stroškov), nam mora najprej dati možnost naknadne izpolnitve po naši izbiri z odpravo napake ali novo dobavo v ustreznem roku, kolikor nismo dali drugačne garancije. Če naknadna izpolnitev kljub dvakratnemu poskusu ne uspe, je nemogoča, za naročnika nesprejemljiva ali jo zavrnemo, lahko naročnik odstopi od pogodbe ali zniža plačilo. Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov in zahtevkov za povrnitev stroškov velja točka 7 teh pogojev.
  10. Za zahtevke zaradi pravnih napak poleg tega velja naslednje: če ni dogovorjeno drugače, smo dolžni zagotoviti le, da so naše storitve v državi naslova dobave proste pravic tretjih oseb. V primeru kršitve pravic intelektualne lastnine tretjih oseb, za katero smo odgovorni, lahko po lastni izbiri na lastne stroške pridobimo za dogovorjeno ali predvideno uporabo zadostno pravico uporabe in jo prenesemo na naročnika ali pa svojo storitev spremenimo ali na novo izvedemo tako, da pravica intelektualne lastnine ni kršena, kolikor to ne vpliva na dogovorjeno ali predvideno uporabo naše storitve. Če to ni mogoče ali če naknadno izpolnitev zavrnemo, pripadajo naročniku zakonski zahtevki in pravice. Za odškodninske zahtevke in zahtevke za povrnitev stroškov velja točka 7.

7. Odškodnina

  1. Uveljavljanje odškodnine za škodo zaradi napak in za posledično škodo zaradi napak, ki temelji na naši pomanjkljivi izpolnitvi, je izključeno, če napake nismo zakrivili.
  2. Odškodninski zahtevki in zahtevki za povrnitev stroškov (v nadaljevanju »odškodninski zahtevki«) naročnika, ne glede na pravno podlago, zlasti zaradi kršitve obveznosti iz obligacijskega razmerja in v zvezi z njim, iz krivde pred sklenitvijo ali ob sklenitvi pogodbe ter iz nedovoljenega ravnanja, so izključeni.
  3. Navedeno ne velja za zahtevke v skladu s § 1, 4 nemškega zakona o odgovornosti za izdelke (Produkthaftungsgesetz), v primerih naklepa ali hude malomarnosti, za smrt ali telesne poškodbe in okvare zdravja, zaradi prevzema garancije za obstoj določene kakovosti (garancija kakovosti) ali v primeru malomarne bistvene kršitve obveznosti. V primeru naše malomarnosti je naša odgovornost v vsakem primeru omejena na predvidljivo in tipično škodo. V nobenem primeru ne odgovarjamo preko zakonskih zahtevkov. S temi določbami v točki 7 ni povezana sprememba dokaznega bremena.
  4. Zastaranje zahtevkov med dobaviteljem in naročnikom se ravna po točki 8, kolikor ne gre za zahtevke iz zakona o odgovornosti za izdelke. Kolikor je naša odgovornost izključena ali omejena, to velja tudi za osebno odgovornost naših zaposlenih, pomočnikov pri izpolnitvi, zastopnikov in pooblaščencev.

8. Pridržek lastninske pravice

  1. Lastninsko pravico na dobavljenih predmetih si pridržujemo do prejema vseh plačil iz poslovnega razmerja z naročnikom. V primeru ravnanja naročnika v nasprotju s pogodbo, zlasti v primeru zamude s plačilom kljub opominu, smo upravičeni odstopiti od pogodbe in dobavljeno stvar vzeti nazaj.
  2. Naročnik je dolžan s predmetom dobave ravnati skrbno, zlasti ga je dolžan na lastne stroške zadostno zavarovati po novi vrednosti pred škodo zaradi požara, vode in tatvine. Če so potrebna vzdrževalna in inšpekcijska dela, jih mora naročnik pravočasno izvesti na lastne stroške.
  3. V primeru rubežev ali drugih posegov tretjih oseb nas mora naročnik nemudoma pisno obvestiti. Naročnik nam odgovarja za sodne in izvensodne stroške morebitne potrebne tožbe v skladu s § 771 ZPO (nemški zakon o pravdnem postopku – izločitvena tožba tretjega).
  4. Naročnik je upravičen predmet dobave nadalje prodati v rednem poslovanju, vendar nam že zdaj odstopi vse terjatve v višini končnega zneska računa (vključno z davkom na dodano vrednost), ki mu nastanejo iz nadaljnje prodaje proti njegovim kupcem ali tretjim osebam, in sicer ne glede na to, ali je bil dobavljeni predmet nadalje prodan brez predelave ali po njej. Za izterjavo te terjatve ostane naročnik pooblaščen tudi po odstopu. Vendar smo upravičeni terjatev izterjati sami, če naročnik ne izpolnjuje več svojih plačilnih obveznosti iz prejetih izkupičkov, zamudi s plačilom, je vložil ali je bil zoper njega vložen predlog za začetek insolvenčnega postopka ali je ustavil plačila. V teh primerih lahko zahtevamo, da nam naročnik sporoči odstopljene terjatve in njihove dolžnike, posreduje vse podatke, potrebne za izterjavo, izroči pripadajočo dokumentacijo in dolžnike (tretje osebe) obvesti o odstopu. Izterjava terjatve z naše strani pa ni mogoča, če temu nasprotuje insolvenčna zakonodaja.
  5. Predelava ali preoblikovanje dobavljenega predmeta s strani naročnika se vedno izvaja za nas. Če se dobavljeni predmet predela z drugimi predmeti, ki niso naša last, pridobimo solastnino na novi stvari v razmerju med vrednostjo dobavljene stvari in drugimi predelanimi predmeti v času predelave. Za stvar, nastalo s predelavo, sicer velja enako kot za predmete, dobavljene s pridržkom.
  6. Naročnik nam za zavarovanje naših terjatev do njega odstopi tudi terjatve, ki mu nastanejo do tretje osebe zaradi povezave dobavljene stvari z zemljiščem.
  7. Zavezujemo se, da bomo na zahtevo naročnika sprostili zavarovanja, ki nam pripadajo, kolikor vrednost naših zavarovanj presega zavarovane terjatve za več kot 20 %; izbira zavarovanj, ki se sprostijo, je v naši pristojnosti.

Če dobavljamo v tujino, velja naslednje:

8. Če se predmet dobave nahaja zunaj Nemčije, velja: če je bil predmet dobave dobavljen pred plačilom vseh zneskov, ki jih naročnik dolguje iz pogodbe, ostane do celotnega plačila naša last, kolikor je to dovoljeno po pravu, na območju katerega se predmet dobave nahaja. Če to pravo pridržka lastninske pravice ne dopušča, nam pa dovoljuje pridržati si druge pravice na predmetu dobave, lahko uveljavljamo vse pravice te vrste. Naročnik je dolžan sodelovati pri ukrepih, ki jih sprejmemo za zaščito naše lastninske pravice ali pravice, ki stopi na njeno mesto, na predmetu dobave.

9. Pristojno sodišče – kraj izpolnitve

  1. Pristojno sodišče za vse zahtevke in spore iz pogodbenega razmerja ali v zvezi z njim je, kolikor je kupec trgovec, pravna oseba javnega prava ali posebno premoženje javnega prava, 90429 Nürnberg. Vendar smo upravičeni kupca tožiti tudi na njegovem sedežu. Kraj izpolnitve za vse zahtevke in spore iz pogodbenega razmerja ali v zvezi z njim je, kolikor je kupec trgovec, pravna oseba javnega prava ali posebno premoženje javnega prava, upravni sedež podjetja v 91747 Westheim.

10. Veljavno pravo, salvatorna klavzula

    1. Pravna razmerja med strankama se ravnajo izključno po nemškem pravu, ob izključitvi Konvencije ZN o mednarodni prodaji blaga (UNCITRAL/CISG).
    2. Če bi bile posamezne določbe te pogodbe ali teh splošnih pogojev neveljavne, to ne vpliva na veljavnost drugih določb.