Ogólne warunki handlowe

1. Postanowienia ogólne – zakres obowiązywania

Obowiązują wyłącznie nasze warunki dostaw i płatności; nie uznajemy warunków Zamawiającego, które są sprzeczne z naszymi warunkami lub od nich odbiegają, chyba że wyraźnie wyraziliśmy na piśmie zgodę na ich obowiązywanie. Nasze warunki dostaw obowiązują również wtedy, gdy realizujemy dostawę na rzecz Zamawiającego bez zastrzeżeń, wiedząc o sprzecznych lub odbiegających od naszych warunków dostaw warunkach Zamawiającego.
Wszelkie uzgodnienia dokonane między nami a Zamawiającym w celu wykonania niniejszej umowy należy utrwalić na piśmie w niniejszej umowie. Zmiany i uzupełnienia umowy wymagają formy pisemnej.
Nasze warunki dostaw obowiązują wyłącznie wobec przedsiębiorców w rozumieniu § 14 ust. 1 BGB oraz osób prawnych prawa publicznego i publicznoprawnych funduszy specjalnych w rozumieniu § 310 BGB.
Nasze warunki dostaw obowiązują również w odniesieniu do wszystkich przyszłych transakcji z Zamawiającym w ramach bieżących stosunków handlowych.

2. Oferta, zawarcie umowy, dokumenty ofertowe

1. Nasza oferta jest niewiążąca, o ile z potwierdzenia zamówienia nie wynika inaczej lub o ile wyraźnie nie oświadczyliśmy inaczej na piśmie.
2. Zastrzegamy sobie prawa własności i prawa autorskie do ilustracji, prospektów, rysunków, kalkulacji i innych dokumentów; nie wolno ich udostępniać osobom trzecim. Dotyczy to w szczególności dokumentów pisemnych oznaczonych jako „poufne”; przed ich przekazaniem osobom trzecim Zamawiający musi uzyskać naszą wyraźną pisemną zgodę.
3. Zamawiający jest związany złożoną przez siebie ofertą przez 2 tygodnie od dnia jej wpływu do nas. Możemy przyjąć ofertę w powyższym terminie poprzez potwierdzenie zamówienia lub dostawę towaru.

3. Ceny – warunki płatności

- 1. O ile z potwierdzenia zamówienia nie wynika inaczej, nasze ceny obowiązują „z miejsca wydania” („ex works”, Incoterms 2020), z wyłączeniem kosztów opakowania, transportu, ubezpieczenia transportu i podatku od towarów i usług.
  2. O ile nie uzgodniono inaczej, wszystkie ceny podawane są w euro, powiększone o należny w danym przypadku podatek obrotowy (podatek od wartości dodanej).
  3. O ile na naszych fakturach nie zaznaczono inaczej, wszystkie faktury są płatne w ciągu 30 dni od otrzymania faktury; przy płatności (data waluty) w ciągu 8 dni od daty wystawienia faktury udzielamy 2% skonta. Jeżeli Zamawiający pozostaje w zwłoce z płatnością, jesteśmy uprawnieni do naliczenia odsetek za zwłokę w wysokości 9 punktów procentowych powyżej stopy bazowej zgodnie z § 247 BGB. W przypadku zwłoki Zamawiającego możemy ponadto naliczyć ryczałt w wysokości 40,- euro z tytułu kosztów upomnień zgodnie z § 288 ust. V BGB.
  4. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącenia wyłącznie wtedy, gdy jego roszczenia wzajemne zostały prawomocnie stwierdzone, są bezsporne lub zostały przez nas uznane. Zamawiający może skorzystać z prawa zatrzymania lub prawa odmowy świadczenia tylko wtedy, gdy spełnione są te same przesłanki, a ponadto jego roszczenie wzajemne wynika z tego samego stosunku umownego.
  5. Weksle i czeki przyjmujemy – jeśli w ogóle – wyłącznie na poczet zapłaty (erfüllungshalber). Koszty weksli i czeków ponosi Zamawiający.
  6. Jeżeli jesteśmy zobowiązani do świadczenia z góry, a po zawarciu umowy dowiemy się o okolicznościach wskazujących na istotne pogorszenie sytuacji majątkowej Zamawiającego, możemy według własnego wyboru zażądać albo zabezpieczenia w odpowiednim terminie, albo zapłaty równocześnie z dostawą. Jeżeli Zamawiający nie spełni tego żądania, jesteśmy uprawnieni – z zastrzeżeniem dalszych praw ustawowych – do odstąpienia od umowy.
  7. O ile wyraźnie nie oświadczono inaczej na piśmie lub Zamawiający nie jest konsumentem, nasze ceny nie są cenami stałymi. W szczególności jesteśmy uprawnieni, w przypadku uzgodnionych terminów dostawy przekraczających 4 tygodnie, do naliczenia ceny obowiązującej w dniu dostawy. W przypadku braku uzgodnienia ceny obowiązują ceny z naszego cennika aktualne w dniu dostawy.

4. Termin dostawy

1. Rozpoczęcie biegu podanego przez nas terminu dostawy wymaga wyjaśnienia wszystkich niezbędnych kwestii oraz wypełnienia zobowiązań Zamawiającego (w tym zobowiązań płatniczych). O ile nie uzgodniono inaczej lub nie wynika to inaczej ze stosunku umownego, podany przez nas termin dostawy jest zawsze niewiążący.
2. Opóźnienia w dostawie spowodowane siłą wyższą lub nieprzewidywalnymi okolicznościami, za które nie ponosimy odpowiedzialności, takimi jak zakłócenia w działalności zakładu, strajki, lokauty, brak środków transportu, trudności w pozyskaniu surowców, zarządzenia urzędowe czy nieterminowe dostawy ze strony naszego dostawcy, nie powodują naszej zwłoki. Uzgodniony termin dostawy ulega przedłużeniu o czas trwania przeszkody. Jeżeli przeszkoda trwa dłużej niż sześć miesięcy, zarówno my, jak i Zamawiający jesteśmy uprawnieni – po bezskutecznym upływie wyznaczonego odpowiedniego terminu dodatkowego – do odstąpienia od umowy w zakresie jej niewykonanej części. Roszczenia odszkodowawcze są w takim przypadku wyłączone.
3. Jeżeli po popadnięciu przez nas w zwłokę Zamawiający wyznaczy nam odpowiedni termin dodatkowy, po jego bezskutecznym upływie jest on uprawniony do odstąpienia od umowy; roszczenia odszkodowawcze z tytułu niewykonania umowy w wysokości przewidywalnej szkody przysługują Zamawiającemu tylko wtedy, gdy zwłoka wynikała z winy umyślnej, rażącego niedbalstwa lub naruszenia istotnych obowiązków umownych bądź obowiązków kardynalnych.
4. Ograniczenia odpowiedzialności zgodnie z ust. 3 nie mają zastosowania, jeżeli uzgodniono kupiecką transakcję z terminem stałym (Fixgeschäft); to samo dotyczy sytuacji, gdy Zamawiający w związku ze zwłoką, za którą ponosimy odpowiedzialność, może wykazać, że utracił interes w wykonaniu umowy. W takich przypadkach odpowiedzialność jest ograniczona do szkody typowej dla umowy i przewidywalnej.
5. Jeżeli Zamawiający popadnie w zwłokę w odbiorze lub naruszy inne obowiązki współdziałania, jesteśmy uprawnieni do żądania naprawienia powstałej po naszej stronie szkody, w tym ewentualnych dodatkowych nakładów. W takim przypadku ryzyko przypadkowej utraty lub przypadkowego pogorszenia stanu przedmiotu sprzedaży przechodzi na Zamawiającego z chwilą, w której popadł on w zwłokę w odbiorze. Zamawiający jest zobowiązany do odbioru dostawy (obowiązek główny).
6. Jesteśmy uprawnieni do dostaw częściowych, o ile nie stoi temu na przeszkodzie rozpoznawalny interes Zamawiającego.

5. Przejście ryzyka, transport

O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, w umowach z przedsiębiorcami jako klauzula dostawy obowiązuje „ex works” (Incoterms 2020).
Drogę transportu ustalamy według słusznego uznania, o ile nie uzgodniono określonego sposobu transportu. Na wyraźne życzenie Zamawiającego ubezpieczymy dostawę w zakresie transportu; powstałe z tego tytułu koszty ponosi Zamawiający.
Widoczne szkody transportowe należy zgłosić niezwłocznie przy przekazaniu towaru przez spedytora lub przewoźnika i odnotować w liście przewozowym.

6. Rękojmia za wady

Za wady w rozumieniu § 434 BGB odpowiadamy wyłącznie w następujący sposób: Zamawiający jest zobowiązany niezwłocznie sprawdzić otrzymany towar pod względem ilości i jakości. Wady oczywiste należy zgłosić nam w formie tekstowej w ciągu 7 dni od otrzymania towaru. Reklamacja wad nieoczywistych jest terminowa, jeżeli wpłynie do nas w formie tekstowej w ciągu 7 dni od ich wykrycia przez Zamawiającego. Jeżeli Zamawiający stwierdzi wadę, jest zobowiązany udostępnić nam reklamowaną rzecz lub jej próbkę w celu zbadania reklamacji oraz wyznaczyć odpowiedni termin na jej zbadanie. W przypadku odmowy rękojmia wygasa.
Jeżeli Zamawiający jest przedsiębiorcą, roszczenia z tytułu wad nie przysługują, jeżeli występują jedynie nieistotne odchylenia od właściwości lub jedynie nieistotne ograniczenie przydatności do użytku.
Nieznaczne odchylenia wizualne, które mogą wystąpić np. ze względu na wybrany materiał (np. w kolorze lub usłojeniu produktów naturalnych) lub ze względu na proces produkcji, nie stanowią wad, jeżeli przewidziane w umowie użytkowanie jest przez nie jedynie nieznacznie ograniczone. To samo dotyczy ulepszeń w konstrukcji i wykonaniu.
Wszystkie nasze specyfikacje, w szczególności w prospektach, materiałach reklamowych itp., stanowią jedynie opisy świadczeń, a nie gwarancje ani zapewnione właściwości, o ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej.
Jeżeli Zamawiający z przyczyn, za które nie ponosimy odpowiedzialności, bezpodstawnie reklamuje istnienie wady, za którą mielibyśmy odpowiadać, jesteśmy uprawnieni do obciążenia Zamawiającego poniesionymi przez nas uzasadnionymi kosztami usunięcia i/lub stwierdzenia wady.
Możemy obciążyć Zamawiającego dodatkowymi kosztami nakładów niezbędnych do celów świadczenia naprawczego, w szczególności kosztami transportu, dojazdu, robocizny i materiałów, o ile nakłady te wzrosły w wyniku przemieszczenia dostarczonego produktu do innego miejsca niż adres dostawy.
Zamawiający nie jest uprawniony do samodzielnego usuwania wad bez naszej zgody, chyba że spełnione są ku temu przesłanki ustawowe.
Roszczenia z tytułu wad, w szczególności z tytułu wad fizycznych, przedawniają się z upływem 12 miesięcy od dostawy, chyba że wady te spowodowaliśmy w sposób rażąco niedbały lub umyślny i podstępnie je zatailiśmy. Dotyczy to również ewentualnie udzielonych i wiążących nas gwarancji, o ile nie wynika z nich inaczej. W przypadku terminów przedawnienia roszczeń z tytułu wad, które z mocy ustawy wynoszą ponad 2 lata (np. dla budowli oraz elementów, które zostały użyte w budowli i spowodowały jej wadliwość (§ 438 ust. 1 pkt 2 lit. b) BGB)), obowiązują terminy ustawowe. Terminy ustawowe obowiązują również w odniesieniu do ewentualnego roszczenia regresowego zgodnie z § 478 BGB. Powyższe terminy przedawnienia obowiązują również w przypadku szkód następczych spowodowanych wadą. Jeżeli z powodu wadliwego świadczenia konieczne jest świadczenie naprawcze, bieg przedawnienia ulega od momentu reklamacji do wykonania świadczenia naprawczego jedynie zawieszeniu, a nie rozpoczyna się na nowo. Roszczenia regresowe przysługują wyłącznie wtedy, gdy dochodzenie roszczeń przez konsumenta było uzasadnione, i tylko w zakresie przewidzianym ustawą, nie zaś w przypadku nieuzgodnionych z nami rozwiązań polubownych (kulancyjnych). Roszczenia regresowe wymagają ponadto przestrzegania własnych obowiązków przez uprawnionego do regresu, w szczególności obowiązku zbadania towaru i zgłoszenia reklamacji.
Zanim Zamawiający będzie mógł dochodzić dalszych roszczeń lub praw (odstąpienie od umowy, obniżenie ceny, wykonanie zastępcze, odszkodowanie lub zwrot nakładów), należy najpierw umożliwić nam wykonanie świadczenia naprawczego – według naszego wyboru poprzez usunięcie wady lub dostawę nowej rzeczy – w odpowiednim terminie, o ile nie udzieliliśmy gwarancji o odmiennej treści. Jeżeli świadczenie naprawcze nie powiedzie się mimo dwukrotnej próby, jest niemożliwe, nie można go wymagać od Zamawiającego lub odmówimy jego wykonania, Zamawiający może odstąpić od umowy lub obniżyć wynagrodzenie. W zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych i roszczeń o zwrot nakładów obowiązuje pkt 7 niniejszych warunków.
W odniesieniu do roszczeń z tytułu wad prawnych obowiązują ponadto następujące postanowienia: O ile nie uzgodniono inaczej, jesteśmy zobowiązani wyłącznie do wykonania naszych świadczeń w kraju adresu dostawy wolnych od praw osób trzecich. W przypadku naruszenia praw ochronnych osób trzecich, za które ponosimy odpowiedzialność, możemy według własnego wyboru albo na własny koszt uzyskać prawo do korzystania wystarczające do uzgodnionego lub zakładanego użytkowania i przenieść je na Zamawiającego, albo zmienić nasze świadczenie lub wykonać je ponownie w taki sposób, aby prawo ochronne nie zostało naruszone, o ile nie wpłynie to negatywnie na uzgodnione lub zakładane użytkowanie naszego świadczenia. Jeżeli nie jest to dla nas możliwe lub odmówimy świadczenia naprawczego, Zamawiającemu przysługują roszczenia i prawa ustawowe. W zakresie roszczeń odszkodowawczych i roszczeń o zwrot nakładów obowiązuje pkt 7.

7. Odszkodowanie

Dochodzenie odszkodowania za szkody spowodowane wadą oraz szkody następcze wynikające z naszego wadliwego świadczenia jest wyłączone, jeżeli nie ponosimy winy za wadę.
Roszczenia odszkodowawcze i roszczenia o zwrot nakładów (zwane dalej „roszczeniami odszkodowawczymi”) Zamawiającego, bez względu na podstawę prawną, w szczególności z tytułu naruszenia obowiązków wynikających ze stosunku zobowiązaniowego i w związku z nim, z tytułu winy przed zawarciem lub przy zawieraniu umowy oraz z tytułu czynu niedozwolonego, są wyłączone.
Powyższe nie dotyczy roszczeń zgodnie z § 1, 4 ustawy o odpowiedzialności za produkt (Produkthaftungsgesetz), przypadków winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, naruszenia życia lub uszkodzenia ciała i rozstroju zdrowia, przejęcia gwarancji istnienia określonej właściwości (gwarancja właściwości) ani przypadków niedbałego istotnego naruszenia obowiązków. W przypadku naszego niedbalstwa nasza odpowiedzialność jest w każdym przypadku ograniczona do szkody przewidywalnej i typowej. W żadnym wypadku nie odpowiadamy w zakresie wykraczającym poza roszczenia ustawowe. Postanowienia niniejszego pkt 7 nie wiążą się ze zmianą ciężaru dowodu.
Przedawnienie roszczeń między dostawcą a Zamawiającym podlega pkt 8, o ile nie dotyczy to roszczeń wynikających z ustawy o odpowiedzialności za produkt. W zakresie, w jakim nasza odpowiedzialność jest wyłączona lub ograniczona, dotyczy to również osobistej odpowiedzialności naszych pracowników, podwykonawców, przedstawicieli i pełnomocników.

8. Zastrzeżenie prawa własności

Zastrzegamy sobie prawo własności dostarczonych przedmiotów do chwili otrzymania wszystkich płatności wynikających ze stosunków handlowych z Zamawiającym. W przypadku zachowania Zamawiającego niezgodnego z umową, w szczególności w przypadku zwłoki z płatnością mimo upomnienia, jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy i odebrania dostarczonej rzeczy.
Zamawiający jest zobowiązany do starannego obchodzenia się z przedmiotem dostawy, w szczególności do ubezpieczenia go na własny koszt w wystarczającym zakresie od szkód spowodowanych ogniem, wodą i kradzieżą według wartości odtworzeniowej. Jeżeli konieczne są prace konserwacyjne i przeglądy, Zamawiający musi przeprowadzić je terminowo na własny koszt.
W przypadku zajęcia lub innych ingerencji osób trzecich Zamawiający musi niezwłocznie powiadomić nas o tym na piśmie. Zamawiający odpowiada wobec nas za sądowe i pozasądowe koszty ewentualnie koniecznego powództwa zgodnie z § 771 ZPO (powództwo przeciwegzekucyjne osoby trzeciej).
Zamawiający jest uprawniony do dalszej sprzedaży przedmiotu dostawy w ramach zwykłej działalności gospodarczej, jednak już teraz przelewa na nas wszystkie wierzytelności w wysokości końcowej kwoty faktury (wraz z podatkiem od towarów i usług), które przysługują mu z tytułu dalszej sprzedaży wobec jego odbiorców lub osób trzecich, niezależnie od tego, czy dostarczony przedmiot został odsprzedany bez przetworzenia, czy po przetworzeniu. Zamawiający pozostaje upoważniony do ściągania tej wierzytelności również po dokonaniu przelewu. Jesteśmy jednak uprawnieni do samodzielnego ściągnięcia wierzytelności, jeżeli Zamawiający nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych z uzyskanych przychodów, popadnie w zwłokę z płatnością, złożył wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub taki wniosek został złożony albo nastąpiło wstrzymanie płatności. W takich przypadkach możemy żądać, aby Zamawiający ujawnił przelane wierzytelności i ich dłużników, przekazał wszystkie dane niezbędne do ich ściągnięcia, wydał związane z nimi dokumenty oraz zawiadomił dłużników (osoby trzecie) o przelewie. Ściągnięcie wierzytelności przez nas nie jest jednak możliwe, jeżeli sprzeciwiają się temu przepisy prawa upadłościowego.
Przetworzenie lub przekształcenie dostarczonego przedmiotu przez Zamawiającego następuje zawsze na naszą rzecz. Jeżeli dostarczony przedmiot zostanie przetworzony z innymi przedmiotami, które do nas nie należą, nabywamy współwłasność nowej rzeczy w stosunku wartości dostarczonej rzeczy do pozostałych przetworzonych przedmiotów w chwili przetworzenia. W pozostałym zakresie do rzeczy powstałej w wyniku przetworzenia stosuje się te same zasady co do przedmiotów dostarczonych z zastrzeżeniem prawa własności.
Zamawiający przelewa na nas również – w celu zabezpieczenia naszych wierzytelności wobec niego – wierzytelności, które powstają wobec osoby trzeciej w wyniku połączenia dostarczonej rzeczy z nieruchomością.
Zobowiązujemy się na żądanie Zamawiającego zwolnić przysługujące nam zabezpieczenia w zakresie, w jakim wartość naszych zabezpieczeń przekracza zabezpieczane wierzytelności o więcej niż 20%; wybór zabezpieczeń do zwolnienia należy do nas.

W przypadku dostaw za granicę obowiązują następujące postanowienia:

8. Jeżeli przedmiot dostawy znajduje się poza granicami Niemiec, obowiązuje, co następuje: Jeżeli przedmiot dostawy został dostarczony przed zapłatą wszystkich kwot należnych od Zamawiającego z tytułu umowy, pozostaje on naszą własnością do chwili pełnej zapłaty, o ile jest to dopuszczalne zgodnie z prawem obowiązującym w miejscu, w którym znajduje się przedmiot dostawy. Jeżeli prawo to nie dopuszcza zastrzeżenia prawa własności, lecz zezwala nam na zastrzeżenie innych praw do przedmiotu dostawy, możemy wykonywać wszystkie prawa tego rodzaju. Zamawiający jest zobowiązany do współdziałania przy podejmowanych przez nas działaniach mających na celu ochronę naszego prawa własności lub prawa zastępującego je w odniesieniu do przedmiotu dostawy.

9. Właściwość sądu – miejsce spełnienia świadczenia

Sądem właściwym dla wszystkich roszczeń i sporów wynikających ze stosunku umownego lub z nim związanych jest – o ile klient jest kupcem, osobą prawną prawa publicznego lub publicznoprawnym funduszem specjalnym – sąd w 90429 Nürnberg (Norymberga). Jesteśmy jednak uprawnieni do pozwania klienta również przed sądem właściwym dla jego siedziby. Miejscem spełnienia świadczenia dla wszystkich roszczeń i sporów wynikających ze stosunku umownego lub z nim związanych jest – o ile klient jest kupcem, osobą prawną prawa publicznego lub publicznoprawnym funduszem specjalnym – siedziba zarządu firmy w 91747 Westheim.

10. Prawo właściwe, klauzula salwatoryjna

1. Stosunki prawne między stronami podlegają wyłącznie prawu niemieckiemu z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (UNCITRAL/CISG).
2. Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszej umowy lub niniejszych Ogólnych warunków okażą się nieskuteczne, nie narusza to skuteczności pozostałych postanowień.