Condiciones generales de contratación

1. Disposiciones generales – Ámbito de aplicación

Nuestras condiciones de suministro y pago se aplican con carácter exclusivo; no reconocemos condiciones del comprador que sean contrarias o difieran de nuestras condiciones, salvo que hayamos aceptado expresamente y por escrito su validez. Nuestras condiciones de suministro se aplican también cuando, teniendo conocimiento de condiciones del comprador contrarias o divergentes de nuestras condiciones de suministro, realicemos el suministro al comprador sin reservas.
Todos los acuerdos celebrados entre nosotros y el comprador para la ejecución del presente contrato deberán constar por escrito en dicho contrato. Las modificaciones y ampliaciones del contrato requieren la forma escrita.
Nuestras condiciones de suministro se aplican exclusivamente frente a empresarios en el sentido del § 14 apdo. 1 BGB (Código Civil alemán), así como frente a personas jurídicas de derecho público y patrimonios especiales de derecho público en el sentido del § 310 BGB.
Nuestras condiciones de suministro se aplican también a todas las operaciones futuras con el comprador en el marco de una relación comercial continuada.

2. Oferta, celebración del contrato, documentación de la oferta

1. Nuestra oferta es sin compromiso, salvo que de la confirmación del pedido se desprenda otra cosa o que hayamos declarado expresamente y por escrito lo contrario.
2. Nos reservamos los derechos de propiedad y de autor sobre ilustraciones, folletos, dibujos, cálculos y demás documentación; no podrán ponerse a disposición de terceros. Esto se aplica en particular a la documentación escrita que esté designada como «confidencial»; antes de transmitirla a terceros, el comprador necesitará nuestro consentimiento expreso por escrito.
3. El comprador queda vinculado a la oferta que haya presentado durante 2 semanas a partir de su recepción por nuestra parte. Podemos aceptar una oferta mediante confirmación del pedido o entrega de la mercancía dentro del plazo mencionado.

3. Precios – Condiciones de pago

- 1. Salvo que de la confirmación del pedido se desprenda otra cosa, nuestros precios se entienden «desde el punto de entrega» («ex works», Incoterms 2020), sin incluir embalaje, transporte, seguro de transporte ni IVA.
  2. Salvo acuerdo en contrario, todos los precios se entienden en euros más el impuesto sobre el valor añadido (IVA) aplicable en cada caso.
  3. Salvo indicación en contrario en nuestras facturas, todas las facturas deberán pagarse en un plazo de 30 días a partir de su recepción; en caso de pago (fecha valor) dentro de los 8 días siguientes a la fecha de la factura, concedemos un 2 % de descuento por pronto pago. Si el comprador incurre en mora en el pago, tendremos derecho a cobrar intereses de demora de 9 puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico según el § 247 BGB. En caso de mora del comprador, podremos cobrar además una cantidad fija de 40 euros en concepto de gastos de reclamación conforme al § 288 apdo. V BGB.
  4. El comprador solo tendrá derecho a compensación si sus contrapretensiones han sido declaradas firmes judicialmente, no son controvertidas o han sido reconocidas por nosotros. El ejercicio por parte del comprador de un derecho de retención o de negativa a la prestación solo está justificado si se cumplen los mismos requisitos y, además, su contrapretensión se basa en la misma relación contractual.
  5. Las letras de cambio y los cheques solo se aceptan, en su caso, a efectos de pago y no en sustitución de este. Los gastos de letras de cambio y cheques corren a cargo del comprador.
  6. Si estamos obligados a realizar una prestación anticipada y, tras la celebración del contrato, tenemos conocimiento de circunstancias que permitan suponer un empeoramiento sustancial de la situación patrimonial del comprador, podremos exigir, a nuestra elección, la constitución de una garantía en un plazo razonable o el pago contra entrega. Si el comprador no atiende esta exigencia, tendremos derecho a rescindir el contrato, sin perjuicio de otros derechos legales.
  7. Salvo que se haya declarado expresamente otra cosa por escrito o que el comprador sea un consumidor, nuestros precios no son precios fijos. En particular, en caso de plazos de entrega acordados superiores a 4 semanas, tendremos derecho a cobrar el precio vigente en el momento de la entrega. A falta de acuerdo sobre el precio, se aplicarán los precios vigentes el día de la entrega según nuestra lista de precios.

4. Plazo de entrega

1. El inicio del plazo de entrega indicado por nosotros presupone la aclaración de todas las cuestiones necesarias y el cumplimiento de las obligaciones del comprador (incluidas las obligaciones de pago). Salvo acuerdo en contrario o que de la relación contractual se desprenda otra cosa, el plazo de entrega indicado por nosotros es siempre orientativo y no vinculante.
2. Los retrasos en la entrega debidos a fuerza mayor o a circunstancias imprevisibles y no imputables a nosotros, como averías en la producción, huelgas, cierres patronales, falta de medios de transporte, dificultades en el suministro de materias primas, disposiciones administrativas o suministro tardío por parte de nuestro proveedor, no darán lugar a mora por nuestra parte. Un plazo de entrega acordado se prolongará por la duración del impedimento. Si el impedimento dura más de seis meses, tanto nosotros como el comprador tendremos derecho, tras la expiración de un plazo adicional razonable, a rescindir el contrato respecto a la parte aún no cumplida. En este caso quedan excluidas las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios.
3. Si, tras incurrir nosotros en mora, el comprador nos concede un plazo adicional razonable, tendrá derecho a rescindir el contrato una vez transcurrido dicho plazo sin resultado; el comprador solo tendrá derecho a indemnización por incumplimiento por el importe del daño previsible si la mora se debe a dolo, negligencia grave o al incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales o cardinales.
4. Las limitaciones de responsabilidad conforme al apartado 3 no se aplican si se ha acordado un negocio mercantil a plazo fijo; lo mismo se aplica si el comprador puede alegar, a causa de la mora imputable a nosotros, que ha desaparecido su interés en el cumplimiento del contrato. En estos casos, la responsabilidad se limita al daño típico del contrato y previsible.
5. Si el comprador incurre en mora en la aceptación o incumple otras obligaciones de colaboración, tendremos derecho a exigir la indemnización de los daños que se nos ocasionen, incluidos los posibles gastos adicionales. En este caso, el riesgo de pérdida o deterioro fortuito del objeto de compra se transmite también al comprador en el momento en que este incurra en mora en la aceptación. El comprador está obligado a aceptar la entrega (obligación principal).
6. Estamos autorizados a realizar entregas parciales, siempre que no se oponga a ello un interés reconocible del comprador.

5. Transmisión del riesgo, transporte

Salvo acuerdo escrito en contrario, en los contratos con empresarios se aplica como cláusula de entrega «ex works» (Incoterms 2020).
Determinaremos la vía de transporte según nuestro criterio razonable, siempre que no se haya acordado un tipo de transporte determinado. A petición expresa del comprador, cubriremos la entrega con un seguro de transporte; los costes correspondientes correrán a cargo del comprador.
Los daños de transporte visibles deberán reclamarse inmediatamente en el momento de la entrega de la mercancía por parte del transportista o agente de transportes y hacerse constar en el albarán de transporte.

6. Garantía por defectos

Respondemos de los defectos en el sentido del § 434 BGB únicamente de la siguiente manera: el comprador deberá examinar inmediatamente la mercancía recibida en cuanto a cantidad y calidad. Los defectos evidentes deberán comunicársenos en forma de texto en un plazo de 7 días tras la recepción de la mercancía. La reclamación de defectos no evidentes se considerará realizada a tiempo si nos llega en forma de texto dentro de los 7 días siguientes a su descubrimiento por el comprador. Si el comprador detecta un defecto, estará obligado a poner a nuestra disposición el objeto reclamado o muestras del mismo para examinar la reclamación y a concedernos un plazo razonable para dicho examen. En caso de negativa, se extingue la garantía.
Si el comprador es un empresario, no existirán derechos por defectos cuando solo se trate de desviaciones insignificantes de la calidad o de un menoscabo insignificante de la utilidad.
Las pequeñas desviaciones ópticas que puedan producirse, p. ej., debido al material elegido (p. ej., en el color o la veta de productos naturales) o al proceso de fabricación, no constituyen defectos si el uso previsto en el contrato solo se ve afectado de forma insignificante. Lo mismo se aplica a las mejoras en el diseño y la ejecución.
Todas nuestras especificaciones, en particular en folletos, material publicitario y similares, son únicamente descripciones de prestaciones y no garantías ni características aseguradas, salvo que se acuerde expresamente otra cosa.
Si el comprador, por motivos que no nos son imputables, reclama indebidamente la existencia de un defecto imputable a nosotros, tendremos derecho a facturar al comprador los gastos razonables en que hayamos incurrido para la subsanación y/o constatación del defecto.
Podemos repercutir al comprador los costes adicionales de los gastos necesarios para el cumplimiento posterior, en particular los costes de transporte, desplazamiento, mano de obra y material, en la medida en que dichos gastos aumenten por haberse trasladado el producto suministrado a un lugar distinto de la dirección de entrega.
El comprador no está autorizado a subsanar por sí mismo los defectos sin nuestro consentimiento, salvo que concurran los requisitos legales para ello.
Los derechos por defectos, en particular los derechos por defectos materiales, prescriben a los 12 meses de la entrega, salvo que hayamos causado dichos defectos por negligencia grave o dolo y los hayamos ocultado de forma fraudulenta. Esto se aplica también a las garantías que, en su caso, se hayan otorgado y nos vinculen, salvo que de ellas se desprenda otra cosa. Para los plazos de prescripción de derechos por defectos que legalmente sean superiores a 2 años (p. ej., para edificaciones y piezas que se hayan utilizado en una edificación y hayan causado su defectuosidad (§ 438 1 n.º 2 b) BGB)), se aplicarán los plazos legales. Asimismo, se aplicarán los plazos legales para una eventual acción de regreso conforme al § 478 BGB. Estos plazos de prescripción se aplican también a los daños consecuenciales derivados de defectos. Si, debido a una prestación defectuosa, fuera necesario un cumplimiento posterior, la prescripción solo quedará suspendida desde la reclamación del defecto hasta el cumplimiento posterior, pero no volverá a iniciarse. Los derechos de regreso solo existirán si la reclamación por parte del consumidor estaba justificada y únicamente en el alcance determinado por la ley, pero no para arreglos de cortesía no acordados con nosotros. Por lo demás, los derechos de regreso presuponen que el titular del derecho de regreso haya cumplido sus propias obligaciones, en particular las cargas de examen y reclamación.
Antes de que el comprador pueda hacer valer otros derechos o pretensiones (rescisión, reducción del precio, ejecución por cuenta propia, indemnización por daños y perjuicios o reembolso de gastos), deberá concedérsenos primero la oportunidad de realizar el cumplimiento posterior, a nuestra elección, mediante la subsanación del defecto o una nueva entrega dentro de un plazo razonable, siempre que no hayamos otorgado una garantía en otro sentido. Si el cumplimiento posterior fracasa a pesar de dos intentos, resulta imposible, no es razonablemente exigible al comprador o nos negamos a realizarlo, el comprador podrá rescindir el contrato o reducir la remuneración (reducción del precio). Para la reclamación de indemnizaciones por daños y perjuicios y de reembolso de gastos se aplica el punto 7 de las presentes condiciones.
Para las reclamaciones por vicios jurídicos se aplica además lo siguiente: salvo acuerdo en contrario, solo estamos obligados a prestar nuestros servicios en el país de la dirección de entrega libres de derechos de terceros. En caso de una vulneración de derechos de propiedad industrial de terceros que nos sea imputable, podremos, a nuestra elección y a nuestro cargo, obtener un derecho de uso suficiente para el uso acordado o previsto y transmitirlo al comprador, o bien modificar o volver a realizar nuestra prestación de forma que no se vulnere el derecho de propiedad industrial, siempre que ello no afecte al uso acordado o previsto de nuestra prestación. Si esto no nos fuera posible o nos negáramos al cumplimiento posterior, el comprador dispondrá de los derechos y pretensiones legales. Para las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios y de reembolso de gastos se aplica el punto 7.

7. Indemnización por daños y perjuicios

Queda excluida la reclamación de indemnización por daños derivados de defectos y por daños consecuenciales de defectos basados en nuestra prestación defectuosa si no somos culpables del defecto.
Quedan excluidas las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios y de reembolso de gastos (en lo sucesivo, «reclamaciones de indemnización») del comprador, cualquiera que sea su fundamento jurídico, en particular por incumplimiento de obligaciones derivadas de la relación obligacional o relacionadas con ella, por culpa antes de la celebración del contrato o en el momento de esta, y por actos ilícitos.
Lo anterior no se aplica a las reclamaciones conforme a los §§ 1 y 4 de la Ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos (Produkthaftungsgesetz), en casos de dolo o negligencia grave, en caso de lesiones contra la vida o de daños corporales y a la salud, por la asunción de una garantía sobre la existencia de una determinada calidad (garantía de calidad) o en caso de incumplimiento negligente grave de obligaciones. En caso de negligencia por nuestra parte, nuestra responsabilidad se limita en todo caso al daño previsible y típico. En ningún caso responderemos más allá de las pretensiones legales. Las presentes disposiciones del punto 7 no implican una modificación de la carga de la prueba.
La prescripción de las reclamaciones entre proveedor y comprador se rige por el punto 8, siempre que no se trate de reclamaciones derivadas de la Ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos. En la medida en que nuestra responsabilidad quede excluida o limitada, ello se aplica también a la responsabilidad personal de nuestros empleados, auxiliares ejecutivos, representantes y mandatarios.

8. Reserva de dominio

Nos reservamos la propiedad de los objetos suministrados hasta la recepción de todos los pagos derivados de la relación comercial con el comprador. En caso de conducta contraria al contrato por parte del comprador, en particular en caso de mora en el pago a pesar de requerimiento, tendremos derecho a rescindir el contrato y a recuperar el objeto suministrado.
El comprador está obligado a tratar con cuidado el objeto suministrado; en particular, está obligado a asegurarlo suficientemente a su cargo y por su valor de reposición contra daños por incendio, agua y robo. Si fueran necesarios trabajos de mantenimiento e inspección, el comprador deberá realizarlos oportunamente a su cargo.
En caso de embargos u otras intervenciones de terceros, el comprador deberá notificárnoslo inmediatamente por escrito. El comprador responde frente a nosotros de los costes judiciales y extrajudiciales de una eventual demanda necesaria conforme al § 771 ZPO (tercería de dominio).
El comprador está autorizado a revender el objeto suministrado en el curso ordinario de sus negocios; no obstante, nos cede ya en este momento todos los créditos por el importe final de la factura (IVA incluido) que le correspondan frente a sus clientes o terceros derivados de la reventa, con independencia de que el objeto suministrado se haya revendido sin transformar o tras su transformación. El comprador sigue estando autorizado a cobrar dichos créditos incluso después de la cesión. No obstante, estamos facultados para cobrar el crédito nosotros mismos si el comprador deja de cumplir sus obligaciones de pago con los ingresos obtenidos, incurre en mora en el pago, ha solicitado o se ha solicitado la apertura de un procedimiento de insolvencia o existe suspensión de pagos. En estos casos podemos exigir que el comprador nos comunique los créditos cedidos y sus deudores, facilite todos los datos necesarios para el cobro, entregue la documentación correspondiente y notifique la cesión a los deudores (terceros). Sin embargo, no será posible el cobro del crédito por nuestra parte si la normativa concursal se opone a ello.
La transformación o modificación del objeto suministrado por parte del comprador se realiza siempre por cuenta nuestra. Si el objeto suministrado se transforma junto con otros objetos que no nos pertenecen, adquiriremos la copropiedad de la nueva cosa en la proporción del valor del objeto suministrado respecto a los demás objetos transformados en el momento de la transformación. Por lo demás, a la cosa resultante de la transformación se le aplica lo mismo que a los objetos suministrados bajo reserva.
El comprador nos cede también, como garantía de nuestros créditos frente a él, los créditos que le correspondan frente a un tercero por la unión del objeto suministrado con un inmueble.
Nos comprometemos a liberar, a petición del comprador, las garantías que nos correspondan en la medida en que el valor de nuestras garantías supere en más de un 20 % los créditos que deban garantizarse; la selección de las garantías que se liberen nos corresponde a nosotros.

Si realizamos suministros al extranjero, se aplica lo siguiente:

8. Si el objeto suministrado se encuentra fuera de Alemania, se aplica lo siguiente: si el objeto suministrado se entregó antes del pago de todos los importes adeudados por el comprador en virtud del contrato, seguirá siendo de nuestra propiedad hasta su pago completo, en la medida en que lo permita el derecho del territorio en el que se encuentre el objeto suministrado. Si dicho derecho no admite la reserva de dominio, pero nos permite reservarnos otros derechos sobre el objeto suministrado, podremos ejercer todos los derechos de este tipo. El comprador está obligado a colaborar en las medidas que adoptemos para proteger nuestro derecho de propiedad o el derecho que lo sustituya sobre el objeto suministrado.

9. Jurisdicción – Lugar de cumplimiento

El fuero competente para todas las reclamaciones y litigios derivados de la relación contractual o relacionados con ella es 90429 Núremberg, siempre que el cliente sea comerciante, persona jurídica de derecho público o patrimonio especial de derecho público. No obstante, también tenemos derecho a demandar al cliente en su domicilio social. El lugar de cumplimiento para todas las reclamaciones y litigios derivados de la relación contractual o relacionados con ella es, siempre que el cliente sea comerciante, persona jurídica de derecho público o patrimonio especial de derecho público, la sede administrativa de la empresa en 91747 Westheim.

10. Derecho aplicable, cláusula de salvaguarda

1. Las relaciones jurídicas entre las partes se rigen exclusivamente por el derecho alemán, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (UNCITRAL/CISG).
2. Si alguna de las disposiciones del presente contrato o de estas condiciones generales fuera ineficaz, ello no afectará a la validez de las demás disposiciones.